Sabadell enumera riscos da OPA do BBVA e recomenda aos acionistas recusarem a mesma

O Conselho de Administração do Banco Sabadell reuniu nesta quinta-feira e decidiu, por unanimidade, recomendar aos seus acionistas que rejeitem a Oferta Pública de Aquisição (OPA) do rival BBVA, que está a decorrer até 7 de outubro. A instituição considera que a oferta “subvaloriza o banco, o seu plano estratégico e a perspetivas futuras”.

O banco recorda que já havia rejeitado outras propostas de fusão passadas, em 2020 e 2024, por parte do BBVA e que, realça, “desde então teve um desempenho no mercado de capitais muito mais forte do que o seu rival”. O BBVA já rejeitou a ideia de atualizar a oferta, algo que analistas esperam que aconteça na mesma.

A administração reforça que “tem confiança total na estratégia de crescimento do Banco Sabadell e na sua capacidade de atingir os seus objetivos financeiros, e considera que a oferta destrói valor para os acionistas, enquanto a estratégia do Banco Sabadell como banco independente vai gerar maior valor e retornos mais elevados para os seus acionistas do que a integração com o BBVA”.

Estas considerações foram entregues num relatório ao regulador do mercado espanhol, com a Evercore, Goldman Sachs e Morgan Stanley a atuarem como conselheiros financeiros, informa o banco catalão.

Entre as razões enumeradas pela instituição visada, a primeira prende-se com a “a oferta abaixo do atual valor de mercado das ações do Sabadell”, o que, de acordo com o banco, implicam uma perda de cerca de 10% face aos valores do fecho de mercado a 10 de setembro. A empresa considera que a oferta está entre 24% a 37% abaixo do seu valor real. Olhando para os próximos dois anos, o Sabadell espera entregar aos acionistas retornos equivalentes a perto de 37% do seu atual preço por ação, gerando, assim, maior valor e remuneração para os investidores.

A administração do Sabadell alerta os acionistas para o facto de, se estiverem domiciliados em Espanha, podem ter de pagar impostos sobre os ganhos do seu investimento. “Quase todos vão ser confrontados com uma conta fiscal mais alta do que o dinheiro que o BBVA está a oferecer”, argumenta. A isto acresce, lembra a instituição, que apenas os acionistas do Sabadell vão receber o dividendo extraordinário da venda da subsidiária britânica, no valor total de 2,5 mil milhões. Este dividendo vai ser distribuído no início de 2026, o que significa que, se um investidor entregar as suas ações ao abrigo da OPA, não irá receber essa remuneração mais tarde.

Recorde-se que, de acordo com as regras impostas pelo Governo de Espanha, mesmo que a OPA seja bem-sucedida, os dois bancos devem manter-se como entidades separadas durante, no mínimo, três anos. Estas condicionantes já valeram a Espanha a abertura de um processo pela Comissão Europeia.

Sabadell aponta diversos riscos para os acionistas

O Conselho de Administração do Sabadell fez uma análise detalhada do que podem vir a ser os riscos para os acionistas que vendam as suas ações na OPA. A primeira prende-se com a forte presença do BBVA em mercados emergentes, “o que significa que tem um maior custo de capital, volatilidade significativa nos seus resultados devido a custos de desvalorização da moeda nos países em que opera e maior risco geopolítico, o que, tudo junto, pode afetar lucros futuros”.

Esta transação, nota o Sabadell, pode criar “ineficiências de capital para o BBVA” e colocar pressão sobre o valor das suas ações. Ao mesmo tempo, avisa, a sua maior dimensão pode levar as autoridades a impor maiores requisitos de capital, afetando a sua capacidade de remunerar os acionistas. O banco visado alerta ainda que os investidores que vendam as suas ações não podem fazer nada, independentemente do que se passar no mercado, entre o momento que a OPA terminar e o momento em que o BBVA entregar as suas ações correspondentes, que pode demorar até 22 dias. O banco considera isto particularmente relevante num “contexto de risco elevado”.

As contas do BBVA sobre sinergias e custos de reestruturação, critica o Sabadell, não são “realistas” e implicam um “elevado grau de incerteza, dado o horizonte temporal prolongado para a implementação”, fruto das imposições governamentais já referidas.

Por fim, o Sabadell alerta que, se o BBVA adquirir entre 30% e 49,9% do banco e decidir ficar com esta posição, será obrigado a lançar uma segunda oferta, desta vez em dinheiro. Para o acionista que vender as suas ações na primeira OPA, isto implica que não poderá beneficiar das condições da segunda, mas terá de suportar o risco da mesma, pois vai requerer um aumento de capital, o que, consequentemente, pode levar a uma desvalorização “potencialmente elevada” das ações do banco.