Final do dia dedicado ao Governance – A fiscalização de matérias financeiras como motor de produtividade e criação de valor

Sempre que se prossegue o interesse da empresa e dos seus acionistas, acabam também por ser promovidos os interesses de todo o ecossistema envolvente. O inverso, contudo, nem sempre se verifica: a defesa exclusiva dos interesses dos acionistas pode não coincidir, em determinadas circunstâncias, com o interesse de longo prazo da própria empresa.

Esta foi uma das conclusões centrais do Top Talks sobre Governance, iniciativa do Jornal PT50, em parceria com CFA Society Portugal e apoio do Instituto Português de Corporate Governance. O debate, sujeito às “Chatham House Rules”, que reservam a identidade e a afiliação dos contributos individuais contou com a presença de Rosa Freitas Soares, administradora não executiva da REN e presidente da sua comissão de auditoria, administradora da NOS e líder da comissão de remunerações da Sogrape; Gonçalo Moura Martins, vice-presidente da Mota-Engil, presidente da Comissão de Riscos Legais, membro do Conselho Geral e de Supervisão da EDP e presidente da Comissão para as Matérias Financeiras; e Paulo Paixão, head of Audit da KPMG. A moderação esteva a cargo de Marcos Soares Ribeiro, presidente do CFA Society Portugal, capítulo português do CFA Institute, uma organização global, sem fins lucrativos, que reúne analistas financeiros, gestores de ativos e outros profissionais da área de investimento e de finanças e define os padrões de excelência, ética e credenciação no exercício da profissão.

Modelos de governo societário: diferentes arquiteturas, o mesmo objetivo

Paulo Paixão, da KPMG e Gonçalo Moura Martins, da Mota- Engil e EDP

Um dos temas estruturantes da Corporate Governance é o modelo de governo das sociedades, isto é, a forma como se organizam os órgãos sociais e se distribuem as funções de gestão, supervisão e fiscalização. Desde 2006, o Código das Sociedades Comerciais prevê três modelos: o monista latino, o monista anglo-saxónico e o dualista.

No modelo monista latino, tradicional em Portugal, a fiscalização cabe a um Conselho Fiscal. No modelo monista anglo-saxónico, essa função é exercida por uma Comissão de Auditoria, composta por administradores não executivos, maioritariamente independentes. Já no modelo dualista, a fiscalização é atribuída ao Conselho Geral e de Supervisão, com especial destaque para a comissão especializada em matérias financeiras, cuja existência está expressamente prevista na lei.

A conclusão do debate foi clara: não existem modelos perfeitos. Todos podem servir uma boa Governance, desde que adequados à realidade da empresa. O fator verdadeiramente diferenciador são as pessoas, a sua competência e a qualidade das dinâmicas estabelecidas entre os órgãos.

Foi dada particular ênfase à experiência no modelo anglo-saxónico, que permite uma visão mais holística da empresa por parte da fiscalização, uma vez que esta acompanha de perto a definição estratégica. Essa proximidade facilita a missão de supervisão, sobretudo nas matérias financeiras, e promove canais de comunicação mais abertos, baseados na confiança. O conselho de administração torna-se, assim, um verdadeiro ponto de convergência, onde o feedback da auditoria e da fiscalização ocorre de forma imediata quando há tomada de decisões estratégicas.

De realçar, contudo, que, independentemente do modelo, a confiança entre as pessoas e entre os órgãos — incluindo os níveis de primeira linha da gestão — se revelou um elemento comum e absolutamente crítico.

O papel dos órgãos de fiscalização e dos administradores não executivos

Rosa Freitas Soares, da REN

No contexto da Governance, o papel dos administradores não executivos é assim determinante. Naturalmente, devem deter competências financeiras suficientes para compreender a evolução das contas e os impactos das decisões estratégicas. Mas, mais do que isso, exige-se resiliência para construir pontes, exercer o contraditório e contribuir para o equilíbrio do sistema.

Referiu-se que num conselho de administração se discutem, essencialmente, quatro grandes grupos de matérias: pessoas, organização, estratégia e negócio (incluindo novos mercados, investimentos e financiamentos), e problemas estruturais da própria organização. Importa notar que estes últimos raramente surgem sem terem passado previamente pelos órgãos de supervisão e fiscalização, o que demonstra o funcionamento efetivo dos mecanismos de ‘checks and balances’ — verdadeiros fusíveis do sistema de governação.

Não existe contradição entre proximidade na definição da estratégia e eficácia na fiscalização. Pelo contrário, defendeu-se que a fiscalização deve ser encarada como um contributo ativo para melhorar a qualidade das decisões. A proximidade a temas não estritamente fiscalizatórios não colide com essa função; antes a reforça, desde que exista clareza de papéis e maturidade institucional.

O contraditório como fator crítico de qualidade estratégica

Paulo Paixão, da KPMG

Os acionistas e demais ‘stakeholders’ esperam, sobretudo, que os órgãos de fiscalização exerçam um contraditório efetivo, desafiem a estratégia e assegurem o cumprimento das regras de ‘compliance’. A definição da estratégia cabe aos órgãos executivos, mas é fundamental que os administradores não executivos se sintam legitimados — e preparados — para questionar os seus pressupostos.

Por esta razão, quando os acionistas escolhem administradores não executivos, procuram perfis experientes, habituados a contestar de forma construtiva, colaborante e informada. Esperam também que assegurem a robustez do sistema de controlo interno, das políticas de risco e do ‘compliance’, garantindo que a organização está preparada para executar as decisões de forma eficaz.

A capacidade de exercer o contraditório é particularmente crítica nas matérias financeiras, onde a estratégia tem impactos profundos. Esse exercício exige um grau elevado de conhecimento da organização e do mercado, bem como tempo e sofisticação técnica — recursos que nem sempre estão disponíveis em grande parte do tecido empresarial português.

Embora as grandes empresas e multinacionais revelem um nível de preparação mais elevado, muitos dos princípios de Governance são transferíveis para empresas de menor dimensão, ainda que com menor carga burocrática e complexidade. Nas multinacionais, a diferença reside sobretudo na capacidade de investimento, no tempo dedicado aos órgãos de governação e numa cultura mais amadurecida de convivência com o contraditório, particularmente valiosa em momentos de maior pressão.

Conhecimento e tempo: os fatores críticos da supervisão eficaz

As matérias financeiras tornaram-se mais extensas, dispersas e complexas, exigindo tempo e conhecimento aprofundado para serem devidamente acompanhadas. A eficácia da fiscalização e da supervisão depende, em larga medida, do tempo que os administradores não executivos dedicam à análise de dossiês, relatórios e informação crítica.

Quando esse envolvimento não existe, instala-se a descrença no sistema de governação — um dos riscos mais graves para qualquer organização. Os administradores são responsáveis pela arquitetura da Governance e enfrentam hoje exigências crescentes, num contexto em que a sustentabilidade já assume um peso comparável ao do relato financeiro.

O acesso à informação e a partilha de conhecimento foram destacados como elementos-chave. A complexidade dos temas debatidos nos conselhos de administração exige diversidade de perspetivas e experiências; um órgão fechado e homogéneo dificilmente consegue gerar o espectro de análise necessário para criar valor.

Persistem, contudo, processos demasiado informais e informação pouco densa, o que limita a profundidade de análise em áreas críticas como a cibersegurança, a avaliação de riscos, os investimentos e os sistemas de informação. Em Portugal, a perceção de valor tende a focar-se excessivamente no custo da Governance, esquecendo-se frequentemente um problema estrutural: a fragilidade do mercado de capitais.

Embora a teoria económica refira a existência de um “Governance discount” ou “Governance premium” (valorização superior de mercado e menor custo de capital atribuídos a empresas com práticas robustas de governo societário, como transparência e fiscalização independente), essa lógica nem sempre é percecionada na prática, em parte porque a análise continua excessivamente centrada em folhas de Excel, sem beneficiar do dinamismo de um mercado de capitais mais desenvolvido.

 Boards: diversidade, experiência e visão global

Dina Rato, auditora independente

Os conselhos, de administração e fiscalização, devem integrar diversidade de género, de formações e de competências técnicas, para além das financeiras. A heterogeneidade é essencial, mas deve coexistir com um elevado nível de experiência corporativa e conhecimento do negócio.

As novas exigências do contexto global impõem competências adicionais, como a leitura geoestratégica e a compreensão de múltiplos mercados. Para acrescentarem valor, os boards precisam de uma visão holística do mundo, capaz de enquadrar decisões empresariais num ambiente cada vez mais complexo e interdependente, e em que as variáveis geoestratégicas têm também de ser ponderadas.

Inteligência Artificial e novos temas na agenda da Governance

Gonçalo Freire, Secretário-geral da Fundação Alfredo de Sousa

O futuro da Governance começa hoje. A Inteligência Artificial é já incontornável nas empresas e nos boards, mas a sua incorporação exige reflexão, maturação e regulação. Tal como existem regras para outras áreas da governação, também devem existir princípios claros para a utilização da IA ao nível dos conselhos de administração, porque não é admissível a delegação da responsabilidade decisória num “grande modelo de linguagem” (LLM). Trata-se, porém, de tema em desenvolvimento e que não pode ser ignorado ou rejeitado globalmente.

Para além da IA, um novo tema ganhou destaque na agenda dos boards: o impacto crescente dos fenómenos climáticos extremos, que deve ser integrado na avaliação de riscos e na definição estratégica. As empresas serão cada vez mais escrutinadas por fatores não financeiros, reforçando a centralidade do governo societário como pilar essencial da criação de valor e do desenvolvimento económico.

O debate teve uma assistência muito qualificada e interessada, e foi antecedido por um cocktail de netwoking entre palestrante e convidados. Veja aqui as fotos do evento.