O setor bancário italiano tem, nos últimos meses, tido uma série de reviravoltas na sua estruturação, com vários bancos a tentarem adquirir os rivais. Entre sucessos e tropeços, o setor já conta com algumas alterações assinaláveis. Termina, nesta segunda-feira, aquela que terá sido talvez a oferta mais peculiar: o lançamento, em janeiro,  de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), avaliada em cerca de 13 mil milhões de euros, pelo Monte dei Paschi di Siena (MPS) sobre o rival Mediobanca.

A particularidade prende-se precisamente com o facto de o banco visado ter um valor consideravelmente mais elevado do que o do seu proponente. A própria oferta assim o indica. A instituição propôs inicialmente ao Mediobanca e aos seus acionistas a troca de uma ação deste por 2,3 do MPS. A isto acresce que o comprador é um banco cujo maior acionista ainda é o Estado italiano, devido a um resgate financeiro datado de 2017. Um verdadeiro David contra Golias da banca italiana.

Apesar da contestação do Mediobanca desde o início, que alegou sempre que a proposta feita era “destrutiva”, a verdade é que o rumo do negócio já foi ditado ainda antes do fecho da OPA. Na passada quarta-feira, o MPS conseguiu atingir o patamar de 35% das ações entregues ao abrigo da OPA, levando a que o comprador a considerasse bem-sucedida. Segundo os dados disponibilizados então pela Borsa Italiana, o banco tinha atingido, no final desse dia, 38,5% das ações. Recorde-se que a oferta vai reabrir entre 16 e 22 de setembro.

Este resultado foi alcançado um dia após o MPS ter atualizado a oferta, que entretanto já colocava o rácio de troca em 2,533. A par disto, o banco decidiu acrescentar um extra de 750 milhões de euros, oferecendo 90 cêntimos por cada ação que os acionistas do Mediobanca entregassem. Esta atualização colocava o valor da oferta acima de 16 mil milhões, segundo os cálculos da agência Reuters.

O MPS consegue, assim, alcançar a terceira OPA do setor bancário bem-sucedida no país este ano. A primeira foi alcançada pelo Banco Ifis, que conseguiu adquirir o Illimity, e a segunda foi protagonizada pelo BPER, que comprou o Banca Popolare di Sondrio.

Uma lista de problemas face a uma operação bem-sucedida

O Mediobanca não aceitou, desde o início, o racional da proposta do MPS, considerando que é “desprovida de racionalidade industrial e financeira e é, portanto, destrutiva” para o banco. A falta de “valor industrial” na oferta coloca em causa a identidade e o perfil empresarial da instituição, argumentou o banco de investimento na altura do lançamento da OPA e que entretanto reforçou no seu último comunicado. O banco caracteriza a oferta atualizada como estando ainda “completamente inadequada”.

Contrariamente ao MPS, o Mediobanca não vê sinergias entre as empresas, sublinhando que não existe sobreposição entre as redes de distribuição dos grupos. No geral, o banco acredita que a operação vai resultar num enfraquecimento do seu modelo de negócio, com grandes clientes institucionais a abandonar a empresa em troca de outras entidades internacionais especializadas.

As contrariedades para o comprador não se ficam por aqui. Adquirir menos de metade das ações complica o seu domínio sobre o banco e impede-o de utilizar os ‘deferred tax assets’ que fez questão de mencionar desde início como uma das formas de rentabilizar esta transação. Uma aquisição abaixo dos 50% também inibe a empresa de fazer alterações ao Conselho de Administração. Para estes efeitos, o MPS necessita de ter 50% das ações mais uma. Com dois terços, já poderia controlar as decisões extraordinárias dos acionistas e acelerar o seu plano.

Uma teia de acionistas questionável

O setor bancário italiano caracteriza-se pela presença dos mesmos acionistas nas várias empresas que atuam no setor. Neste caso em concreto, esta realidade foi alvo de críticas por parte do CEO do Mediobanca, Alberto Nagel, aquando da apresentação da proposta de aquisição do Banca Generali aos acionistas, que recusaram a operação. Esta tentativa de fugir da OPA em curso foi travada com o voto contra de investidores com cerca de 10% do capital e a abstenção de 32%.

Entre os acionistas do Mediobanca, dois dos maiores, a Delfin, da família Del Vecchio, e o Grupo Caltagirone, têm investimentos noutros grandes grupos e bancos italianos. Desde logo, na própria Generali – dona do banco visado pela oferta chumbada – onde o Grupo Del Vecchio tem 10% e o Grupo Caltagirone perto de 7%, de acordo com os dados disponibilizados no site da seguradora. Mas também no MPS, onde detêm perto de 10% cada, segundo os dados de julho disponibilizados no site do banco.

A teia vai muito além disto, com os grandes acionistas a colecionarem ainda participações noutros grandes bancos, como o UniCredit e o Banco BPM, que, por sua vez, também protagonizaram o desenrolar de uma OPA ao longo deste ano, mas que não deu em nada.