MPS aponta subvalorização e incerteza na OPA do Intesa Sanpaolo

O Monte dei Paschi di Siena (MPS) lançou a sua primeira análise – e crítica – à Oferta Pública de Aquisição (OPA) do Intesa Sanpaolo (ISP). O banco italiano apontou vários problemas relacionados com a proposta desde o valor da oferta à incerteza associada aos vários trâmites da mesma.

Começando imediatamente pelo valor da oferta, o MPS notou que a proposta inicial, que se baseia nos valores do fecho de mercado de dia 5 de junho, implica um prémio de 12,5%. Este número cai para 11,8% quando se considera o preço médio das ações do MPS no mês anterior a essa data.

Ao comparar esta oferta com outras que ocorreram no setor bancário italiano recentemente – onde o MPS inclui a OPA que levou à compra do UBI Banca pelo ISP – é possível observar que o prémio médio destas fica perto dos 30% relativamente ao dia em que se baseavam e ascendia a 41% quando se considerava a média do mês anterior.

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Mas o banco não fica por aqui no que diz respeito ao valor da oferta. Desde o lançamento da mesma, já se passou cerca de mês e meio e valor das ações no mercado das duas instituições já oscilaram tanto que, tendo em conta os valores de 15 de julho, a OPA, tal como foi apresentada, já implica antes um desconto de 3,3% em vez de um prémio. Este número agrava para 6,2% se se considerar o dividendo intercalar que o ISP deve pagar em novembro, de acordo com as previsões do mercado, sublinha o MPS.

Esta flutuação de preços serve também de base para um outro problema levantado pelo banco visado em relação à oferta. Considerando que o que está em cima da mesa para os acionistas é 1,6 ações do ISP por cada ação do MPS, acrescida de 1 euro, isto implica que o valor em ações representa 90% da oferta, tendo em conta a proposta baseada nos valores de 5 de junho.

Assim, a larga maioria da oferta está dependente daquelas que são as oscilações do mercado e do valor das ações do ISP, expondo os acionistas do MPS a essa incerteza, aponta a instituição.

O MPS coloca também em causa o possível retorno para os acionistas, argumentando que o ISP tem ficado abaixo não só da média italiana como também da média europeia.

Desde 2023, o Intesa Sanpaolo reportou um retorno aos acionistas de 226%. A média do país – que o MPS esclarece ter calculado com base nos outros cinco maiores bancos, incluindo o próprio MPS e excluindo o ISP – fixou-se em 424%, enquanto a europeia – que se baseia no EURO STOXX Bank index, excluindo o ISP – ascendeu a 250%. Já o MPS atingiu 467%, argumenta.

Outra questão levantada que deve ser considerada pelos acionistas, segundo o Monte dei Paschi, prende-se com o peso que o banco vai ter dentro da entidade conjunta face ao peso que estes vão ter no capital da empresa. De forma mais concreta, o MPS explica que o seu ‘book value’ contribuiria em cerca de 34% para o conjunto das instituições, mas, através desta oferta, os seus acionistas teriam um peso de apenas 22% na estrutura de capital.

Incerteza em toda a linha

Uma componente relevante da oferta lançada prende-se com as medidas preventivas propostas pelo ISP, de forma a contornar obstáculos que a autoridade da concorrência possa vir a impor.

O banco explicou na sua proposta que pretende vender à seguradora Unipol 635 balcões do MPS, bem como a própria marca e outras partes do negócio por entre 3 mil milhões a 3,5 mil milhões de euros, considerando que consegue assim resolver a questão da concorrência. Ainda sobre esta componente da oferta, o MPS coloca em causa o preço atribuído para venda à Unipol, argumentando que “levanta questões em relação à alocação de valor dentro da oferta e ao nível do prémio oferecido aos acionistas”.

Contudo, o Monte dei Paschi recorda que esta é meramente uma proposta do maior banco italiano, que não sabe se as autoridades em questão pretendem aceitar. Os reguladores vão fazer as suas averiguações e podem vir a definir “medidas corretivas, compromissos ou condições”. “Tais elementos podem afetar o perímetro final da transação, a cronologia de execução, a alocação de valor entre as partes envolvidas e a efetiva exequibilidade dos pressupostos industriais que sustentam a oferta”, alerta.

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No mesmo sentido, a obtenção dos requisitos de capital favoráveis, ao abrigo do ‘danish compromise’, está também dependente da autorização dos reguladores, o que coloca, no entender do MPS, muita da criação de valor da operação dependente de decisões dos supervisores.

Sugestão de fusão com o Banco BPM não desapareceu

Recorde-se que a OPA do ISP não surgiu de forma isolada. A oferta avançou um dia após o Banco BPM ter endereçado um convite publicamente ao MPS para encetar conversações sobre uma possível fusão das entidades.

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Ainda que a OPA superior a 30 mil milhões tenha ofuscado o convite, este não desapareceu. O MPS assegura que pretende aprofundar a análise a esta proposta, acreditando que esta “merece uma averiguação compreensiva e rigorosa” e que pode acrescentar valor ao banco como um todo, “sem ser necessário a separação dos seus negócios, rede de distribuição ou marca”.